5 años después, se inicia una demanda que impugna la adquisición de Medtronic por 49.900 millones de dólares.

Hace cinco años y medio, el fabricante de dispositivos médicos Medtronic anunció una controvertida adquisición que casi duplicó sus ingresos y preparó el escenario para un aumento en el valor de las acciones que ha superado a un mercado alcista en alza. Sin embargo, una demanda inusual de accionistas se está moviendo a través de los tribunales de Minnesota, argumentando que miles de accionistas resultaron heridos por el acuerdo.

Los accionistas agraviados, incluidos muchos jubilados de Medtronic, argumentan que el crecimiento de las acciones de Medtronic desde la adquisición en 2015 del proveedor quirúrgico Covidien no cambia el hecho de que se vieron obligados a desembolsar colectivamente más de $ 2 mil millones en impuestos a las ganancias de capital, mientras que la mayoría Los accionistas de Medtronic no se enfrentaron a ese impuesto.

Someter a una minoría de accionistas a un impuesto, mientras ocultaba el hecho de que había otras opciones disponibles, fue una 'mala conducta' por parte de Medtronic, dijo el abogado de los demandantes, Vernon Vander Weide, en un tribunal el 9 de diciembre, según una transcripción.

Medtronic niega haber actuado mal en la elaboración de una adquisición que aumentó el valor de la empresa y benefició a sus accionistas. Los abogados de la empresa dijeron que toda la información relevante fue revelada a los accionistas y algunos de los demandantes votaron a favor del acuerdo. El acuerdo ha llevado a la creación de 1.200 puestos de trabajo en Minnesota, dijo Medtronic.

'Como han señalado los propios demandantes, han sucedido 'cosas maravillosas' en Medtronic debido a los méritos comerciales de esta adquisición', dijo un portavoz de Medtronic por correo electrónico el viernes. “Los accionistas de Medtronic han experimentado un aumento del 92% en el valor de sus acciones desde que se anunció la adquisición. Y continuamos creando tecnología médica innovadora para aliviar el dolor, restaurar la salud y prolongar la vida de millones de pacientes en todo el mundo '.

El juez de distrito del condado de Hennepin, Edward Wahl, instó a las dos partes a resolver la disputa. Aunque hasta ahora 27 demandantes de cinco estados se han unido al caso, se espera que Wahl se pronuncie en los próximos meses sobre si hasta medio millón de demandantes pueden demandar como grupo.



El acuerdo comercial en el centro del caso es la adquisición de Covidien por 49.900 millones de dólares por parte de Medtronic, que se convirtió en definitiva en enero de 2015. Los directores de Medtronic ofrecieron a los accionistas de Covidien efectivo por adelantado y una participación del 30% de la compañía combinada para persuadir a Covidien de vender. El acuerdo resultó controvertido en Minnesota y Washington, D.C., porque el directorio de Medtronic estructuró el acuerdo como una 'inversión' corporativa, que ocurre cuando una empresa adquirente traslada su sede a la jurisdicción extranjera donde se encuentra su objetivo de adquisición.

Covidien tenía su sede en Lower Hatch Street en Dublín, Irlanda. Eso significaba que Medtronic, una institución de tecnología médica de Minnesota durante décadas, trasladaría su domicilio legal al extranjero, lo que reduciría sus impuestos corporativos y le permitiría gastar dinero en dividendos e inversiones que habrían estado sujetas a impuestos si se los 'repatriara' a Estados Unidos. Estados.

La demanda sobrevivió a una moción de desestimación en la Corte Suprema de Minnesota en 2018, y ahora está de vuelta en la corte de primera instancia. La demanda sobrevivió a una moción de desestimación en la Corte Suprema de Minnesota en 2018, y ahora está de vuelta en la corte de primera instancia. Las apelaciones y las mociones finales de juicio sumario tendrían que agotarse antes de que pudiera tener lugar un juicio.

Los abogados del demandante argumentan que la clase debería incluir hasta 530.000 accionistas de Medtronic, aproximadamente el 15% de los accionistas de la empresa, que se vieron obligados a obtener una ganancia de capital en 2015 como resultado del acuerdo de Covidien. Los abogados de Medtronic dijeron que la cantidad de personas que realmente perdieron dinero en el acuerdo es mucho menor, porque los demandantes están ignorando los dividendos y el aumento en el precio de las acciones que compensan los impuestos a las ganancias de capital.

El litigio está plagado de documentos redactados y sellados, pero surgieron nuevos detalles de una audiencia ante el juez Wahl el 9 de diciembre.

Durante los argumentos orales, los abogados revelaron que los directores de Medtronic en 2014 consideraron estructurar el acuerdo de manera que hubiera evitado que más de $ 2 mil millones en impuestos afectaran a los accionistas. Vander Weide dijo en la corte que algunas de esas opciones tenían 'métricas financieras superiores', pero los accionistas nunca lo supieron. En cambio, Medtronic pidió una votación sobre una estructura que minimizara los impuestos corporativos y compensara a los ejecutivos por impuestos especiales al consumo, mientras que activaba impuestos repentinos sobre las ganancias de capital de los ex empleados y otros accionistas 'minoristas'.

“La conclusión aquí es que, como resultado de las elecciones de los acusados ​​(elecciones voluntarias, intencionales y planificadas), una minoría de accionistas de Medtronic se ve obligada a pagar la multa por inversión impuesta por el Congreso para que Medtronic pueda [invertir en el extranjero] para evitar impuestos, ”, Le dijo Vander Weide a Wahl en la audiencia del 9 de diciembre.

'Vamos a demostrar que no se podría haber hecho de otra manera', dijo la abogada externa de Medtronic, Linda Coberly, más tarde en la misma audiencia. 'No hubo nada no revelado en absoluto'.

Además, señaló Coberly, el precio de las acciones subió un 26% en los siete meses transcurridos entre el anuncio y la finalización del acuerdo. Ese aumento en el valor por sí solo podría haber cubierto los impuestos sobre el capital para muchas personas.

El juez dijo que estaba profundamente en conflicto con el caso, porque sin una demanda colectiva, miles de personas podrían verse privadas de la oportunidad de obtener una compensación por daños económicos legítimos. Por otro lado, Medtronic argumentó convincentemente que era difícil ver cómo tantas personas podrían tener lesiones similares, cuando la planificación financiera requiere decisiones tan personalizadas.

Wahl instó repetidamente a las partes durante la audiencia a trabajar con un mediador independiente y encontrar una manera de resolver la disputa rápidamente utilizando las ganancias del trato.

“Sé que haga lo que haga, irás a hablar con el Tribunal de Apelaciones y luego irás a hablar con el Tribunal Supremo. Solo tengo ocho años más y luego me retiran ”, dijo Wahl en la corte. 'Así que quiero decir que tenemos que encontrar una solución que sea buena para que esta empresa continúe y tenemos que encontrar una solución que compense a las personas que sufrieron lesiones de verdad'.